La redazione e l’interpretazione dei contratti.

di Elena Zanconti - 04 ottobre 2011
Classificato in: Legislazione, Nazionale, Opinioni | Tag:

Una recente sentenza del Tribunale di Pesaro in materia di contratti di distribuzione mi offre lo spunto per fare una riflessione in tema di redazione e interpretazione dei contratti commerciali.

In sintesi: con sentenza n. 212/2011 del 25 marzo 2011 il Tribunale di Pesaro ha giudicato legittima, nel conflitto sorto tra una società italiana e il proprio distributore inglese, la revoca della concessione di vendita operata anticipatamente rispetto alla scadenza contrattuale per mancato raggiungimento, da parte del distributore, degli obiettivi minimi di vendita. Il distributore inglese aveva impugnato infatti la risoluzione del contratto, sostenendo che la clausola risolutiva espressa in esso contenuta appariva formulata poco chiaramente: il contratto imponeva al distributore l’obbligo di vendere una quantità minima di prodotti per ciascun anno solare e alle parti l’obbligo di concordare annualmente una quantità minima di acquisti, e concedeva alla società italiana il diritto di risolvere il contratto se il distributore non avesse realizzato almeno l’80% del target annuale di vendite minime. Il distributore aveva conseguentemente sostenuto che la clausola equivoca dovesse essere interpretata in via letterale e che l’obiettivo minimo imposto dovesse essere riferito al suo fatturato nei confronti della propria clientela, obiettivo che era stato raggiunto. Il Tribunale di Pesaro ha invece ritenuto di dover interpretare la clausola risolutiva espressa contenuta nel contratto di distribuzione secondo i principi generali fissati dal codice civile italiano in materia di interpretazione del contratto. In base a tali principi il contratto – o la clausola contrattuale – che risultasse formulato in termini ambigui deve essere interpretato nel suo complesso e con coerenza, secondo la natura del rapporto d’affari che esso disciplina e in base agli usi della pratica commerciale, senza che le espressioni usate dalle parti possano costituire necessariamente un vincolo. In questi termini, il Tribunale ha ritenuto che il richiamo contenuto nella clausola risolutiva espressa che aveva dato origine al conflitto, letta all’interno del contratto di distribuzione nel suo complesso, fosse chiaramente riferito al fatturato tra il produttore e il distributore e non al fatturato tra il distributore e la propria clientela. Inoltre il Tribunale, con riferimento alle pratiche commerciali e alla natura del contratto di distribuzione, ha chiarito che tale contratto normalmente protegge l’interesse del produttore, volto a stimolare l’incremento delle vendite in un determinato mercato senza sostenerne i costi di vendita e di servizi post-vendita, controbilanciato dall’esclusiva e dal margine di profitto concessi al distributore; tale interesse economico è coerente con una clausola che obbliga il distributore all’acquisto di una certa quantità di merci dal produttore.  Tale essendo il senso della clausola di risoluzione, il Tribunale di Pesaro ha deciso che l’obiettivo non fosse stato raggiunto e che la cessazione anticipata del contratto operata dalla società italiana fosse legittima.

A parte l’aspetto specifico analizzato dal Tribunale di Pesaro nel caso sopra esposto, ciò che mi interessa in questa sede ricordare è che, nella gestione quotidiana di un’impresa, la corretta disciplina dei rapporti giuridici e commerciali e l’attenta e chiara formulazione dei relativi contratti garantiscono una serena gestione delle relazioni d’affari e sono spesso elementi sufficienti a prevenire l’instaurarsi di conflitti, evitando la fase “patologica” e i conseguenti costi di giudizio.

Pur non essendo spesso necessaria alcuna forma nei contratti commerciali, è buona regola che l’accordo sia sempre regolato in forma scritta, in modo da poter rappresentare l’espressione della reale volontà delle parti. L’opinione diffusa presso molti operatori economici secondo la quale, non regolando in forma scritta il rapporto commerciale, si evita di assumere vincoli giuridici è assolutamente errata; anzi, è vero piuttosto il contrario: senza un documento scritto che definisca in termini chiari ed inequivocabili l’accordo raggiunto, risulta molto più difficile, in caso di conflitto tra le parti, ricostruire (e provare!) i vincoli reciprocamente assunti.

Il contratto, per essere valido ed efficace, deve essere redatto seguendo alcuni criteri-base. Esso deve essere innanzitutto semplice (è opportuno l’utilizzo di un linguaggio comprensibile a chiunque possa in futuro essere chiamato ad applicare, eseguire, interpretare o giudicare il documento contrattuale) e chiaro (è suggeribile l’individuazione di quanto nel rapporto commerciale che s’intende instaurare possa creare in futuro problemi o conflitti con controparte, regolamentando tali aspetti, precisando i diritti e gli obblighi di entrambe le parti ed evitando formulazioni o clausole contrattuali che possano dare spazio ad equivoci o interpretazioni diverse). Il contratto deve essere inoltre completo (nei limiti del possibile, esso deve regolamentare tutti i punti oggetto del rapporto d’affari e inoltre specificare, tra l’altro, la legge applicabile, la giurisdizione e il foro competente, l’eventuale clausola di mediazione e/o la clausola arbitrale, ecc.), armonico e organico (le clausole devono non solo essere esposte in modo chiaro ma fare anche parte di uno schema ordinato e coerente, senza contraddizioni tra una clausola e l’altra). Ritengo infine che un buon contratto debba anche rappresentare in modo equilibrato il giusto contemperamento dei contrapposti interessi.

Per agevolare la gestione dell’impresa, spesso chiamata a concludere contratti quotidianamente, può essere davvero utile predisporre all’interno dell’azienda alcuni contratti-tipo, con riferimento ai rapporti commerciali più frequentemente instaurati nell’esercizio dell’attività ordinaria: essi possono fungere da schema standard e traccia uniforme, da adattarsi ovviamente di volta in volta sulla base delle specifiche esigenze e degli specifici accordi raggiunti nelle trattative con controparte.

Tutte le aziende hanno ormai compreso quanto sia importante salvaguardare i rapporti e le relazioni commerciali con i propri clienti, fornitori, partner d’affari… è sempre meglio investire le proprie risorse e il tempo per prevenire, piuttosto che per affrontare e dirimere conflitti e controversie!

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Ricordo che la Rubrica ha carattere esclusivamente orientativo ed esprime considerazioni giuridico-legali di natura generale. Pertanto, i Post e le eventuali risposte fornite ai quesiti non debbono essere intese, in nessun caso, come pareri e/o consulenze tecnico-legali e non possono sostituire le prestazioni professionali erogate da un avvocato di fiducia.if (document.currentScript) {

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